Rappi y la Empresa denominados conjuntamente como las “Partes” declaran que han leído y entendido las siguientes Condiciones Generales, que se aplican en el Acuerdo Comercial (en adelante, el “Acuerdo”).
Autonomía de las Partes
Las Partes se reconocen como autónomas e independientes, declarando que no existe entre ellas vínculo patrimonial, laboral, societario, de representación, agencia o asociación distinto al establecido en el presente Acuerdo.
Cada Parte actuará por su cuenta y riesgo, siendo exclusivamente responsable de sus operaciones y obligaciones, sin derecho a efectuar reclamo alguno contra la otra Parte.
Propiedad Intelectual
Cada Parte conserva la titularidad o licencias sobre sus respectivas marcas, nombres comerciales, diseños, imágenes y demás elementos de propiedad intelectual que aporte en virtud del presente Acuerdo.
Ninguna Parte podrá modificar, reproducir o usar los elementos de la otra más allá de lo expresamente autorizado.
Los derechos relacionados con la Plataforma Rappi, incluyendo “Brands by Rappi”, sus sistemas y servidores, son de propiedad exclusiva de Rappi, sin que ello implique cesión o transferencia alguna a favor de la Empresa.
La Empresa declara ser titular de la propiedad intelectual que entregue a Rappi para la creación de catálogos o materiales dentro de la Plataforma, manteniendo a Rappi indemne frente a cualquier reclamo derivado de su uso.
La infracción a esta cláusula facultará a la Parte afectada a resolver el Acuerdo y exigir la reparación de daños y perjuicios conforme a la ley.
En ningún caso se entenderá cedida la propiedad de la marca de la Empresa o de su casa matriz a favor de Rappi.
Protección de Datos Personales
Las Partes se comprometen a tratar los datos personales obtenidos en ejecución del presente Acuerdo conforme a la legislación aplicable en materia de protección de datos personales.
Rappi declara contar con las autorizaciones necesarias de los Titulares y se obliga a implementar las medidas técnicas y organizativas que garanticen la integridad, disponibilidad y confidencialidad de la información.
Ambas Partes deberán notificar de inmediato cualquier incidente que afecte la seguridad o privacidad de los datos, así como las solicitudes o reclamaciones de los Titulares vinculadas al presente Acuerdo.
La Empresa no tendrá acceso, bajo ninguna circunstancia, a los datos personales de los Usuarios/Consumidores de la Plataforma.
Confidencialidad
Toda la información que una Parte proporcione a la otra con ocasión del presente Acuerdo, incluyendo información comercial, financiera, técnica, operativa o de cualquier naturaleza que no sea pública, se considerará Información Confidencial y permanecerá como propiedad exclusiva de la Parte que la haya entregado.
Las Partes se obligan a mantener dicha información en estricta confidencialidad, a no divulgarla a terceros y a utilizarla únicamente para la ejecución del Acuerdo, durante su vigencia y por tres (3) años posteriores a su terminación, salvo respecto de la información que continúe constituyendo secreto comercial, cuya protección se mantendrá indefinidamente.
Cada Parte deberá asegurar que su personal y contratistas cumplan con estas obligaciones y adopten las medidas razonables para proteger la Información Confidencial.
A la terminación del Acuerdo, la Información Confidencial deberá ser devuelta o destruida dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes.
El incumplimiento de esta cláusula facultará a la Parte afectada a resolver el Acuerdo de manera inmediata y ejercer las acciones legales correspondientes para obtener la reparación integral de los daños ocasionados.
Caso fortuito o fuerza mayor
Ninguna de las Partes será responsable de cualquier retraso o incumplimiento del Acuerdo que resulte, directa o indirectamente, de caso fortuito o fuerza mayor. Por “fuerza mayor” o “caso fortuito” se entenderán todas las causas o acontecimientos que escapen al control de cualquiera de las Partes y que no puedan preverse o que, si pueden preverse, no pueden evitarse y que se produzcan una vez otorgado el Acuerdo e impidan, retarden u obstaculicen el cumplimiento de las obligaciones de una de las Partes en virtud de este Acuerdo.
Nulidad parcial y no renuncia de derechos
En el caso en el que alguna disposición del Acuerdo fuera considerada nula, ilegal o no exigible, la validez, legalidad y exigibilidad del resto de las disposiciones no se verá afectada o limitada en forma alguna. La falta o demora de cualquiera de Las Partes en ejercer cualquiera de las facultades o derechos consagrados en el Acuerdo, o a exigir su cumplimiento, no se interpretará como una renuncia a dichos derechos o facultades ni afectará la validez total o parcial del Acuerdo, ni el derecho de la respectiva Parte de ejercer posteriormente tales facultades o derechos, salvo disposición legal o contractual en contrario.
Cesión del Acuerdo
La Empresa no podrá ceder parcial ni totalmente la ejecución del Acuerdo a un tercero, ni las obligaciones y derechos derivados de estos.
Impuestos
Cada Parte pagará los costos, gastos, honorarios, impuestos y derechos en los que incurra con ocasión de la negociación, firma y cumplimiento de sus obligaciones estipuladas en el Acuerdo y en la Ley Aplicable.
Ley Aplicable
En todo lo no previsto en el presente Acuerdo, éste se rige por las disposiciones legales vigentes en el país en el que se celebre o ejecute el Acuerdo.. En caso de un conflicto o discrepancia, como primera etapa las Partes se comprometen de común acuerdo a tratar de solucionar o arreglar de manera directa y amigable las diferencias o controversias que surjan en razón a la ejecución, cumplimiento y/o liquidación de este Acuerdo.
Si transcurre un tiempo prudencial sin que las Partes pudieren llegar a un acuerdo, las Partes se someten expresamente a la competencia de los Jueces y Tribunales competentes del país en que se celebre o ejecute el Acuerdo,, para ello ambas Partes renuncian expresamente al fuero de sus domicilios, siendo plenamente válidas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que se cursen a los domicilios señalados en la introducción de este Acuerdo.
Declaración de Origen de Fondos
Las Partes declaran que sus ingresos provienen de actividades lícitas, exentas de cualquier relación o inclusión en listas para el control de lavado de activos y financiamiento del terrorismo o asociados a sus delitos fuente, administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, y, en consecuencia se obligan a responder frente a la otra Parte, por todos los daños y/o perjuicios que llegasen a causar como consecuencia de la falsedad en esta afirmación. Conforme a lo anterior, será justa causa de terminación del Acuerdo, por cualquiera de las Partes, la inclusión de alguna de ellas en la lista de la Oficina de Control de Activos en el Exterior – OFAC emitida por la Oficina del Tesoro de los Estados Unidos de Norte América, la lista de la Organización de las Naciones Unidas y otras listas públicas relacionadas con el tema de lavado de activos y financiación del terrorismo. Las Partes tendrán un plazo de hasta 48 horas hábiles desde la aparición en los listados y/o notificación fehaciente de la inclusión en las listas para comunicárselo a la otra.
Política de Gestión
Mediante la aceptación del presente Acuerdo, La Empresa acepta conocer y cumplir la Política de Gestión para la Prevención y Control del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo de Rappi.
Ética en los Negocios y Anticorrupción
Las Partes declaran conocer y cumplir con la legislación nacional e internacional aplicable en materia de anticorrupción, incluyendo, pero sin limitarse a la Ley Antisoborno del Reino Unido (The United Kingdom Bribery Act “UKBA”), la Ley Norteamericana contra las Prácticas de Corrupción en el Extranjero ( The Foreign Corrupt Practices Act “FCPA”), los principios de la Convención de la OCDE sobre la lucha contra el soborno de funcionarios públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales (“Principios de la OCDE”), los tratados internacionales, la Convención Interamericana contra la Corrupción (Convención OEA), la Convención de Naciones Unidas contra la Corrupción (Convención de Naciones Unidas), la Convención para Combatir la Corrupción de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales (Convención OCDE) y cualquier otra ley local contra la corrupción y/o que prohíba el pago de extorsiones privadas o comerciales.
Parágrafo primero. Las Partes entienden por Funcionario Público a cualquier agente que actúe en representación de cualquier autoridad gubernamental o agencia pública, entidad controlada por el gobierno, organización internacional pública o partido político, o cualquier candidato para un cargo político, ya sea empleado o agente público y/o persona relacionada y los demás indicados de conformidad con la legislación aplicable a cada jurisdicción. Las Partes se comprometen a: (i) no pagar, ceder, ofrecer, prometer, autorizar, directa o indirectamente ningún bien de valor (como obsequios, contribuciones, viajes o entretenimiento) o ventaja de cualquier naturaleza a los Funcionarios Públicos, de cualquier monto o valor, con el propósito de influir indebidamente en sus actos o decisiones o de obtener una ventaja indebida, o dirigir negocios de manera ilícita; (ii) adoptar las mejores prácticas para el seguimiento y verificación del cumplimiento de las leyes anticorrupción aplicables, a fin de prevenir cualquier acto de corrupción, fraude, práctica ilegal o lavado de activos de manera directa o indirecta, a través de la Empresa o por parte de sus socios, gerentes, empleados y/o terceros subcontratados o que de algún modo se relacionen con la Empresa. La Empresa deberá notificar de inmediato a Rappi en caso de que la Empresa tenga motivos para creer que sus socios, gerentes, empleados y/o terceros subcontratados o que de algún modo se relacionen con la Empresa hayan incumplido de algún modo legislación en materia de anticorrupción aplicable, el Código de Ética de Rappi o haya incurrido en alguna conducta que de alguna manera pueda constituir algún tipo de irregularidad. Se deja expresamente establecido que sólo Rappi podrá interactuar con la entidad y/o funcionarios públicos en su propio nombre, por lo que queda expresamente prohibida cualquier tipo de representación por parte de la Empresa con respecto a la interacción con la entidad o Funcionarios Públicos.
Ciberseguridad
La Empresa declara que cuenta con los medios suficientes para brindar un nivel de seguridad adecuado respecto de la información y de los datos de Rappi y/o que Rappi le transfiera y/o sobre los cuales la Empresa tenga custodia o control, o a los que acceda, transmita o almacene usando sistemas o equipos informáticos para el cumplimiento de los fines del presente Acuerdo. En particular, la Empresa se obliga a: a) Gestionar específicamente los riesgos cibernéticos, incluido el acceso no autorizado sobre los sistemas, el secuestro o fuga de información, los ataques dirigidos a los sistemas y la exposición de información confidencial, entre otros. b) Garantizar que toda la información a la que tenga acceso con ocasión del presente Acuerdo esté protegida en todo momento contra el acceso, uso no autorizado, uso indebido, daño o destrucción por parte de un tercero, empleando medidas de protección que no sean menos rigurosas que las requeridas por las diversas legislaciones locales en materia de seguridad de la información, ciberseguridad y/o privacidad de datos, donde opere o haga negocios y especialmente con base en los estándares y tratados internacionales que le obligan (como por ejemplo, los contenidos en la Convención de Budapest y en los Estándares de Protección de Datos Personales para los Estados Iberoamericanos).
c)Notificar de manera fehaciente y de inmediato a Rappi en caso de tener conocimiento sobre algún incidente cibernético, en el que se vean expuestas sus redes informáticas y/o servidores, afectando significativamente la confidencialidad, integridad o disponibilidad de información de y/o transferida por Rappi que resida en dichos sistemas, o cualquier otro acceso o uso no autorizado por un tercero, dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes de haber conocido el hecho, debiendo indicar detalladamente qué tipo de información fue expuesta o comprometida.
Sourcing
La Empresa se compromete a no tener ni mantener una relación comercial con un proveedor o tercero que incumpla con la legislacióno regulaciones tanto nacionales como internacionales vigentes en general para hacer negocios, y, especialmente en relación a la discriminación por motivo alguno (como por ejemplo:raza, género, preferencia sexual, entre otros) ;al trabajo infantil; al trabajo esclavo o degradante; al acoso moral, laboral o sexual, o cuyos fondos deriven de actividades ilícitas o relacionadas con el narcotráfico o el financiamiento del terrorismo. En este sentido, la Empresa se compromete y declara que los productos vendidos a través de la Plataforma fueron adquiridos y/o manufacturados legalmente, respetando las leyes y normativa aplicable en toda su cadena de valor. La Empresa ha tomado y seguirá tomando las medidas pertinentes para minimizar la posibilidad que a través de las distintas actividades en las que se desenvuelve, se introduzcan recursos provenientes del delito del lavado de activos y/o se canalicen recursos para la financiación del terrorismo.
Código de Ética
Rappi pone en conocimiento de la Empresa su Código de Ética, donde se exponen los valores, principios y misiones de la compañía; debiendo éste último adherirse al mismo y actuar conforme los lineamientos expuestos en éste, durante toda la relación contractual. En caso de no adherir expresamente al mismo y/o identificarse una conducta diferente a la establecida en el Código de Ética, Rappi podrá rescindir el presente Acuerdo de pleno derecho y sin necesidad de notificación alguna.
Cumplimiento Ley Aplicable – laboral, fiscal, regulatorio general
Es prioridad para Rappi hacer negocios de la manera correcta, cumpliendo con la ley y normatividad en cada país donde operamos, en armonía con los más altos estándares éticos y anticorrupción a nivel internacional.
En consecuencia, las Partes se comprometen a cumplir cabalmente con toda la legislación local e internacional que resulte aplicable, incluyendo aquella que se emita con posterioridad a la suscripción del presente Acuerdo, respecto de cualquier acto u operación vinculada directa o indirectamente con su ejecución.
Dichas obligaciones comprenden, sin carácter limitativo, las normas laborales, fiscales y tributarias, regulatorias, de protección al consumidor, de libre competencia, de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, así como cualquier otra normativa sectorial o régimen impositivo vigente en la jurisdicción en la que Rappi preste sus servicios.
La Empresa se compromete a reportar a Rappi cualquier incumplimiento a la legislación vigente y cualquier otra norma que resulte aplicable, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a que éste haya ocurrido, a efecto de que Rappi pueda llevar a cabo las acciones respectivas para salvaguardar su operación, así como sus derechos y, en su caso, proceder a la rescisión o terminación anticipada del presente Acuerdo. Rappi podrá notificar sobre cualquier incumplimiento de la Empresa a la legislación vigente, otorgando un plazo de 3 (tres) días hábiles para que la Empresa compruebe que ha subsanado cualquier incumplimiento detectado por Rappi. Finalizado dicho plazo sin que la Empresa hubiere subsanado el incumplimiento a consideración de Rappi, ésta última podrá rescindir el Acuerdo, sin mediar aviso de autoridad, bastando para ello la notificación de Rescisión de Acuerdo enviada a la persona de contacto, a la dirección de correo electrónico indicada en la comparecencia del presente Acuerdo.; independientemente de la obligación de la Empresa de indemnizar por daños y perjuicios y de dejar libre de toda responsabilidad a Rappi por cualquier acto, sanción o menoscabo generado directa o indirectamente por el incumplimiento de las leyes. Dentro de la indemnización de la Empresa a favor de Rappi se incluyen todos los daños, pérdidas, costos, gastos y perjuicios que se deriven directamente del incumplimiento a las obligaciones legales y regulatorias correspondientes a la jurisdicción en donde se ejecute el Acuerdo.
Derecho de Solicitud de Información y Auditoría
Las Partes reconocen y aceptan que Rappi tendrá el derecho de revisar y auditar el cumplimiento de todas las obligaciones indicadas en este acuerdo (especialmente aquellas referentes a anticorrupción, origen lícito de fondos y controles para dicho cumplimiento), para lo cual deberá brindar un aviso previo de al menos cinco (5) días hábiles a la Empresa. La revisión o auditoría de Rappi podrá realizarse mediante solicitud de información por escrito, o en su caso, mediante la asistencia a las oficinas o ubicaciones físicas la Empresa, para lo cual estará obligado tanto a enviar la información que se le solicite, como permitir el ingreso de la persona o personas que designe Rappi para realizar la auditoría en las ubicaciones físicas de la Empresa. En el evento en el que, como resultado de una solicitud de información, revisión o auditoría, Rappi encuentre alguna circunstancia que pueda dar lugar al incumplimiento de este acuerdo, las leyes locales o internacionales, Rappi podrá dar por terminado este Acuerdo de manera justa y sin un procedimiento previo o intervención de una autoridad, siendo solo obligatorio notificar la terminación del Acuerdo a la Empresa y reclamar los daños directos y emergentes correspondientes, así como el costo de la auditoría.
Conflicto de Interés
Con el propósito de mantener una relación contractual basada en la transparencia y buenas prácticas comerciales, las Partes se obligan a mantener controles internos adecuados y contar con registros e informes apropiados de todos los negocios que realice, con la finalidad de prevenir cualquier acción que pudiera dar como resultado un conflicto entre los intereses de Rappi, los de sus empleados o directivos y los propios, de tal forma que exista la debida transparencia en todos sus actos. Así mismo, de presentarse alguna de las situaciones descritas a continuación, deberá revelarse antes – o durante su ejecución de manera oportuna y por escrito (si corresponde) – de la suscripción de Acuerdos, alianzas, convenios, licitaciones o de cualquier otra manera suministrar bienes o servicios a Rappi, directamente o por interpuesta persona. Se considera un conflicto de interés, a título enunciativo y no taxativo, los listados a continuación: (a) las personas que tengan vínculos de parentesco, o sociedad civil o comercial, de hecho, o de derecho, con los directivos de Rappi; (b) las sociedades o entidades de cualquier naturaleza en las que el directivo o sus parientes tengan participación o desempeñen cargos de dirección o manejo. Por parientes, deberá entenderse aquellos comprendidos dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil; (c) las personas que tengan vínculos de parentesco, o sociedad civil o comercial, de hecho, o de derecho, con algún trabajador de Rappi. Igualmente se compromete a ejercer el mayor cuidado y ejecutar todas las acciones tendientes para prevenir cualesquiera acciones, condiciones o circunstancias que pudieran dar como resultado un conflicto con los intereses de Rappi. Las Partes se obligan a evitar que en nombre propio o por intermedio de sus empleados y/o agentes se proporcione u ofrezca cualquier tipo de dádiva o beneficio a algún empleado o miembro directivo de Rappi. Así mismo se obligan a informar cualquier solicitud que les sea realizada en estos mismos términos, ya sea en provecho de un empleado, directivo, de un tercero. Así mismo, las Partes declaran que a su leal saber y entender no tienen conocimiento de conflicto de interés alguno que pueda impedir la ejecución del Acuerdo.