CLÁUSULAS MISCELÁNEAS:
(i) Legislación Aplicable y Domicilio Contractual. Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las Partes se someten a las leyes de la República del Perú. Para todos los efectos legales el domicilio contractual será la ciudad de Lima.
(ii) Impuestos. Salvo lo acordado específicamente en el presente Contrato, cada Parte será responsable de los pagos de los impuestos y retenciones que la Ley Aplicable les imponga con ocasión de la celebración de este Contrato.
(iii) Nulidad Parcial. Si cualquier disposición de este Contrato fuera considerada nula, ilegal o no exigible, de manera parcial, la validez, legalidad y exigibilidad del resto de las disposiciones no se verá afectada o limitada en forma alguna.
(iv) Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes será responsable de cualquier retraso o incumplimiento de este Contrato que resulte, directa o indirectamente, de caso fortuito o fuerza mayor.
(v) No Renuncia de Derechos. La falta o demora de cualquiera de las Partes en ejercer cualquiera de las facultades o derechos consagrados en este Contrato, o a exigir su cumplimiento, no se interpretará como una renuncia a dichos derechos o facultades ni afectará la validez total o parcial del Contrato, ni el derecho de la respectiva Parte de ejercer posteriormente tales facultades o derechos, salvo disposición legal o contractual en contrario.
(vi) Modificaciones e Integridad. Las Partes convienen que el presente Contrato sólo podrá ser modificado por documento suscrito por los representantes legales de las Partes.
(vii) Cesión. Las Partes no podrán ceder sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato sin aprobación por escrito de la otra Parte.
(viii) Acuerdo Total. El presente Contrato constituye el único acuerdo entre las Partes con relación al Programa y reemplaza a todos aquellos acuerdos existentes, escritos, orales o de otra naturaleza, relativos a dicho objeto.
(ix) Resolución de Conflictos. Toda controversia o diferencia relativa a este Contrato o a su ejecución y liquidación se intentará resolver en primera instancia mediante arreglo directo entre las Partes. Si transcurridos treinta (30) días calendario de surgida la controversia ésta no se ha resuelto, se intentará conciliación ante cualquier Centro de Conciliación autorizado de la ciudad de Lima. Si en estas instancias no se logra resolver la diferencia, las Partes acudirán a la jurisdicción ordinaria.
CLÁUSULAS DE CUMPLIMIENTO:
(i) Origen de Fondos. Las Partes se comprometen y acuerdan que, durante toda la vigencia del Contrato, los fondos operados en virtud de la misma, serán de origen y con destino lícito. En particular, las Partes declaran que en la actualidad no se encuentran incluidas en listas de riesgo vinculadas al lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo, incluyendo, pero sin limitarse, a los publicados por la Oficina de Control de Activos en el Exterior – OFAC emitida por la Oficina del Tesoro de los Estados Unidos de Norte América, los listados de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y/o en cualquier otra lista pública, reputada conocida por las Partes. Las Partes se obligan a responder y mantener indemne a la otra Parte por todos los daños y/o perjuicios que llegasen a causar en caso de que alguna de ellas sea incluida en dichas listas en el futuro. En este sentido, cualquiera de las Partes podrá rescindir con justa causa y de pleno derecho, sin necesidad de preaviso alguno, el presente Contrato, en caso de que la otra Parte sea incluida en los listados de riesgo mencionados precedentemente. Las Partes tendrán un plazo de hasta 48 horas hábiles desde la aparición en los listados y/o notificación fehaciente de la inclusión en las listas para comunicárselo a la otra.
(ii) Etica en los Negocios y Anticorrupción. Las Partes declaran conocer y cumplir con la legislación nacional e internacional aplicable en materia de anticorrupción, incluyendo, pero sin limitarse a la Ley Antisoborno del Reino Unido (The United Kingdom Bribery Act “UKBA”), la Ley Norteamericana contra las Prácticas de Corrupción en el Extranjero ( The Foreign Corrupt Practices Act “FCPA”), los principios de la Convención de la OCDE sobre la lucha contra el soborno de funcionarios públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales (“Principios de la OCDE”), los tratados internacionales, la Convención Interamericana contra la Corrupción (Convención OEA), la Convención de Naciones Unidas contra la Corrupción (Convención de Naciones Unidas), la Convención para Combatir la Corrupción de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales (Convención OCDE) y cualquier otra ley local contra la corrupción y/o que prohíba el pago de extorsiones privadas o comerciales.
Parágrafo primero. Las Partes entienden por Funcionario Público a cualquier agente que actúe en representación de cualquier autoridad gubernamental o agencia pública, entidad controlada por el gobierno, organización internacional pública o partido político, o cualquier candidato para un cargo político, ya sea empleado o agente público y/o persona relacionada y los demás indicados por la Constitución Política del Perú y el Código Penal.
Las Partes se comprometen a: (i) no pagar, ceder, ofrecer, prometer, autorizar, directa o indirectamente ningún bien de valor (como obsequios, contribuciones, viajes o entretenimiento) o ventaja de cualquier naturaleza a los Funcionarios Públicos , de cualquier monto o valor, con el propósito de influir indebidamente en sus actos o decisiones o de obtener una ventaja indebida, o dirigir negocios de manera ilícita; (ii) adoptar las mejores prácticas para el seguimiento y verificación del cumplimiento de las leyes anticorrupción aplicables, a fin de prevenir cualquier acto de corrupción, fraude, práctica ilegal o lavado de activos de manera directa o indirecta, a través del Influencer y/o el Representante o por parte de sus socios, gerentes, empleados y / o terceros subcontratados o que de algún modo se relacionen con el Influencer y/o el Representante.
El Influencer y/o el Representante deberán notificar de inmediato a Rappi en caso de que el Influencer y/o el Representante tengan motivos para creer que sus socios, gerentes, empleados y/o terceros subcontratados o que de algún modo se relacionen con su persona hayan incumplido de algún modo legislación en materia de anticorrupción aplicable, el Código de Ética de Rappi o haya incurrido en alguna conducta que de alguna manera pueda constituir algún tipo de irregularidad.
Se deja expresamente establecido que sólo Rappi podrá interactuar con la entidad y/o funcionarios públicos en su propio nombre, por lo que queda expresamente prohibida cualquier tipo de representación por parte del Influencer y/o el Representante con respecto a la interacción con la entidad o Funcionarios Públicos.
(iii) Ciberseguridad. El Influencer y/o el Representante declara que cuenta con los medios suficientes para brindar un nivel de seguridad adecuado respecto de la información y de los datos de Rappi y/o que Rappi le transfiera y/o sobre los cuales el Influencer y/o el Representante tenga custodia o control, o a los que acceda, transmita o almacene usando sistemas o equipos informáticos para el cumplimiento de los fines del presente contrato. En particular, el Influencer y/o el Representante se obliga a:
Gestionar específicamente los riesgos cibernéticos, incluido el acceso no autorizado sobre los sistemas, el secuestro o fuga de información, los ataques dirigidos a los sistemas y la exposición de información confidencial, entre otros.
Garantizar que toda la información a la que tenga acceso con ocasión del presente Contrato esté protegida en todo momento contra el acceso, uso no autorizado, uso indebido, daño o destrucción por parte de un tercero, empleando medidas de protección que no sean menos rigurosas que las requeridas por las diversas legislaciones locales en materia de seguridad de la información, ciberseguridad y/o privacidad de datos, donde opere o haga negocios y especialmente con base en los estándares y tratados internacionales que le obligan (como por ejemplo, los contenidos en la Convención de Budapest y en los Estándares de Protección de Datos Personales para los Estados Iberoamericanos).
Notificar de manera fehaciente y de inmediato a Rappi en caso de tener conocimiento sobre algún incidente cibernético, en el que se vean expuestas sus redes informáticas y/o servidores, afectando significativamente la confidencialidad, integridad o disponibilidad de información de y/o transferida por Rappi que resida en dichos sistemas, o cualquier otro acceso o uso no autorizado por un tercero, dentro de las 24 horas siguientes de haber conocido el hecho, debiendo indicar detalladamente qué tipo de información fue expuesta o comprometida.
(iv) Sourcing. El Influencer y/o el Representante se compromete a no tener ni mantener una relación comercial con un proveedor o tercero que incumpla con la legislación o regulaciones tanto nacionales como internacionales vigentes en general para hacer negocios, y, especialmente en relación a la discriminación por motivo alguno (como por ejemplo: raza, género, preferencia sexual, entre otros) ; al trabajo infantil; al trabajo esclavo o degradante; al acoso moral, laboral o sexual, o cuyos fondos deriven de actividades ilícitas o relacionadas con el narcotráfico o el financiamiento del terrorismo.
En este sentido, el Influencer y/o el Representante se comprometen y declaran que los productos vendidos a través de la Plataforma fueron adquiridos y/o manufacturados legalmente, respetando las leyes y normativa aplicable en toda su cadena de valor.
El Influencer y/o el Representante ha tomado y seguirá tomando las medidas pertinentes para minimizar la posibilidad que a través de las distintas actividades en las que se desenvuelve, se introduzcan recursos provenientes del delito del lavado de activos y/o se canalicen recursos para la financiación del terrorismo.
(v) Código de Ética. Rappi pone en conocimiento del Influencer y del Representante su Código de Ética, donde se exponen los valores, principios y misiones de la compañía; debiendo éste último adherirse al mismo y actuar conforme los lineamientos expuestos en éste, durante toda la relación contractual. En caso de no adherir expresamente al mismo y/o identificarse una conducta diferente a la establecida en el Código de Ética, Rappi podrá rescindir el presente Contrato de pleno derecho y sin necesidad de notificación alguna.
(vi) Derecho de Solicitud de Información y Auditoría para cumplimiento de Anticorrupción. Las Partes reconocen y aceptan que Rappi tendrá el derecho de revisar y auditar el cumplimiento de todas las obligaciones indicadas en este Contrato (especialmente aquellas referentes a anticorrupción, origen lícito de fondos y controles para dicho cumplimiento), para lo cual deberá brindar un aviso previo de al menos 5 días hábiles al Influencer.
La revisión o auditoría de Rappi podrá realizarse mediante solicitud de información por escrito, o en su caso, mediante la asistencia a las oficinas o ubicaciones físicas del Influencer y/o del Representante, para lo cual estará obligado tanto a enviar la información que se le solicite, como permitir el ingreso de la persona o personas que designe Rappi para realizar la auditoría en las ubicaciones físicas del Influencer y/o del Representante.
En el evento en el que, como resultado de una solicitud de información, revisión o auditoría, Rappi encuentre alguna circunstancia que pueda dar lugar al incumplimiento de este Contrato, las leyes locales o internacionales, Rappi podrá dar por terminado este Contrato de manera justa y sin un procedimiento previo o intervención de una autoridad, siendo solo obligatorio notificar la terminación del Contrato al Influencer y reclamar los daños directos y emergentes correspondientes, así como el costo de la auditoría.
(vii) Cumplimiento de la Ley. Es prioridad para Rappi hacer negocios de la manera correcta, cumpliendo con la ley y normatividad en cada país donde operamos, en armonía con los más altos estándares éticos y anticorrupción a nivel internacional. Debido a lo anterior las Partes en este acto se comprometen y obligan a cumplir con las legislación local e internacional vigente y en su caso la que en su momento se emitan, para cualquier acto relacionado directa o indirectamente con la ejecución del presente Contrato. Dentro de las leyes y normatividad que se debe cumplir a cabalidad, de forma enunciativa (no limitativa), las Partes señalan especialmente las siguientes: Constitución Política del Perú, Código Civil, Código Penal, Código Tributario, SPLAFT en materia de Lavado de Activos y Prevención para Financiación del Terrorismo, de acuerdo con la Ley N° 27693, que crea la Unidad de Inteligencia Financiera del Perú y sus normas modificatorias, Ley de Productividad y Competitividad Laboral (Decreto Legislativo N° 728), Código de Protección al Consumidor (Ley N° 29571), Decreto Legislativo que aprueba la Ley de Represión de la Competencia Desleal (Decreto Legislativo N° 1044), Ley de Represión de Conductas Anticompetitivas, Ley N° 28681 sobre venta y comercialización de Bebidas Alcohólicas y su Reglamento, Decreto Supremo N° 012-2018-SA que aprueba el Manual de Advertencias Publicitarias en el marco de lo establecido en la Ley Nº 30021, Ley de promoción de la alimentación saludable para niños, niñas y adolescentes, y su Reglamento, Ley Nº 29459, Ley de Productos Farmacéuticos, Dispositivos Médicos y Productos Sanitarios, Ley Nº 28705 para la Prevención y Control de los Riesgos del Consumo del Tabaco y demás normas, regulaciones o leyes que las complementen, deroguen o modifiquen, así como cualquier otro régimen impositivo vigente y aplicable en particular en la que Rappi despliegue sus servicios.
El Influencer y el Representante se comprometen a reportar a Rappi cualquier incumplimiento a la legislación vigente antes mencionada y cualquier otra norma que resulte aplicable, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a que éste haya ocurrido, a efecto de que Rappi pueda llevar a cabo las acciones respectivas para salvaguardar su operación, así como sus derechos y, en su caso, proceder a la rescisión o terminación anticipada del presente Contrato. Rappi podrá notificar sobre cualquier incumplimiento del Influencer y/o del Representante a la legislación vigente, otorgando un plazo de 3 (tres) días hábiles para que el Influencer y/o el Representante comprueben que ha subsanado cualquier incumplimiento detectado por Rappi. Finalizado dicho plazo sin que el Influencer y/o el Representante hubieren subsanado el incumplimiento a consideración de Rappi, ésta última podrá rescindir el Contrato, sin mediar aviso de autoridad, bastando para ello la notificación de Rescisión de Contrato realizada por cualquiera de los medios indicados en la cláusula de “Notificaciones”; independientemente de la obligación del Influencer y/o del Representante de indemnizar por daños y perjuicios y de dejar libre de toda responsabilidad a Rappi por cualquier acto, sanción o menoscabo generado directa o indirectamente por el incumplimiento de las leyes. Dentro de la indemnización del Influencer y/o del Representante a favor de Rappi se contemplan tanto el daño evento, así como el daño consecuencia, tales como el daño emergente y lucro cesante.
(viii) Conflicto de Intereses. Con el propósito de mantener una relación contractual basada en la transparencia y buenas prácticas comerciales, las Partes se obligan a mantener controles internos adecuados y contar con registros e informes apropiados de todos los negocios que realice, con el intuito de prevenir cualquier acción que pudiera dar como resultado un conflicto entre los intereses de Rappi, los de sus empleados o directivos y los propios, de tal suerte que exista la debida transparencia en todos sus actos. Así mismo, de presentarse alguna de las situaciones descritas a continuación, deberá revelarse antes – o durante su ejecución de manera oportuna y por escrito (si corresponde) – de la suscripción de contratos, alianzas, convenios, licitaciones o de cualquier otra manera suministrar bienes o servicios a Rappi, directamente o por interpuesta persona.
Se considera un conflicto de interés, a título enunciativo y no taxativo, los listados a continuación: (a) las personas que tengan vínculos de parentesco, o sociedad civil o comercial, de hecho, o de derecho, con los directivos de Rappi; (b) las sociedades o entidades de cualquier naturaleza en las que el directivo o sus parientes tengan participación o desempeñen cargos de dirección o manejo. Por parientes, deberá entenderse aquellos comprendidos dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil; (c) las personas que tengan vínculos de parentesco, o sociedad civil o comercial, de hecho, o de derecho, con algún trabajador de Rappi. Igualmente se compromete a ejercer el mayor cuidado y ejecutar todas las acciones tendientes para prevenir cualesquiera acciones, condiciones o circunstancias que pudieran dar como resultado un conflicto con los intereses de Rappi. Las Partes se obligan a evitar que en nombre propio o por intermedio de sus empleados y/o agentes se proporcione u ofrezca cualquier tipo de dádiva o beneficio a algún empleado o miembro directivo de Rappi. Así mismo se obligan a informar cualquier solicitud que les sea realizada en estos mismos términos, ya sea en provecho de un empleado, directivo, de un tercero.
Asimismo, las Partes declaran que a su leal saber y entender no tienen conocimiento de conflicto de interés alguno que pueda impedir la ejecución del Contrato.