CLÁUSULAS MISCELÁNEAS
(i) Legislación Aplicable y Domicilio Contractual. Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las Partes se someten a las leyes de la República de Ecuador. Para todos los efectos legales el domicilio contractual será la ciudad de Quito, Ecuador.
(ii) Impuestos. Salvo lo acordado específicamente en el presente Contrato, cada Parte será responsable de los pagos de los impuestos que la Ley Aplicable les imponga con ocasión de la celebración de este Contrato y realizar las retenciones correspondientes.
(iii) Nulidad Parcial. Si cualquier disposición de este Contrato fuera considerada nula, ilegal o no exigible, de manera parcial, la validez, legalidad y exigibilidad del resto de las disposiciones no se verá afectada o limitada en forma alguna.
(iv) Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes será responsable de cualquier retraso o incumplimiento de este Contrato que resulte, directa o indirectamente, de caso fortuito o fuerza mayor.
(v) No Renuncia de Derechos. La falta o demora de cualquiera de las Partes en ejercer cualquiera de las facultades o derechos consagrados en este Contrato, o a exigir su cumplimiento, no se interpretará como una renuncia a dichos derechos o facultades ni afectará la validez total o parcial del Contrato, ni el derecho de la respectiva Parte de ejercer posteriormente tales facultades o derechos, salvo disposición legal o contractual en contrario.
(vi) Modificaciones e Integridad. Las Partes convienen que el presente Contrato sólo podrá ser modificado por documento suscrito por los representantes legales de las Partes.
(vii) Cesión. Las Partes no podrán ceder sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato sin aprobación por escrito de la otra Parte.
(viii) Acuerdo Total. El presente Contrato constituye el único acuerdo entre las Partes con relación al Programa y reemplaza a todos aquellos acuerdos existentes, escritos, orales o de otra naturaleza, relativos a dicho objeto.
(ix) Resolución de Conflictos. Toda controversia o diferencia relativa a este Contrato o a su ejecución y liquidación se intentará resolver en primera instancia mediante arreglo directo entre las Partes. Si transcurridos treinta (30) días calendario de surgida la controversia ésta no se ha resuelto, se intentará conciliación ante cualquier Centro de Conciliación autorizado de la ciudad de Quito Si en estas instancias no se logra resolver la diferencia, las Partes acudirán a la jurisdicción ordinaria.
CLÁUSULAS DE CUMPLIMIENTO
(i)Declaración de origen de fondos.
Las Partes se comprometen y acuerdan que, durante toda la vigencia del Contrato, los fondos operados en virtud de esta serán de origen y con destino lícito. En particular, las Partes declaran que en la actualidad no se encuentran incluidas en listas de riesgo vinculadas al lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo, incluyendo, pero sin limitarse, a los publicados por la Oficina de Control de Activos en el Exterior – OFAC emitida por la Oficina del Tesoro de los Estados Unidos de Norte América, los listados de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y/o en cualquier otra lista pública, reputada conocida por las Partes. Las Partes se obligan a responder y mantener indemne a la otra Parte por todos los daños y/o perjuicios que llegasen a causar en caso de que alguna de ellas sea incluida en dichas listas en el futuro. En este sentido, cualquiera de las Partes podrá rescindir con justa causa y de pleno derecho, sin necesidad de preaviso alguno, el presente Contrato, en caso de que la otra Parte sea incluida en los listados de riesgo mencionados precedentemente. Las Partes tendrán un plazo de hasta 48 horas hábiles desde la aparición en los listados y/o notificación fehaciente de la inclusión en las listas para comunicárselo a la otra.
(ii) Ética en los negocios y anticorrupción.
Las Partes declaran conocer y cumplir con la legislación nacional e internacional aplicable en materia de anticorrupción, incluyendo, pero sin limitarse a la Ley Antisoborno del Reino Unido (The United Kingdom Bribery Act “UKBA”), la Ley Norteamericana contra las Prácticas de Corrupción en el Extranjero (The Foreign Corrupt Practices Act “FCPA”), los principios de la Convención de la OCDE sobre la lucha contra el soborno de funcionarios públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales (“Principios de la OCDE”), los tratados internacionales, la Convención Interamericana contra la Corrupción (Convención OEA), la Convención de Naciones Unidas contra la Corrupción (Convención de Naciones Unidas), la Convención para Combatir la Corrupción de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales (Convención OCDE) y cualquier otras leyes locales contra la corrupción y/o leyes que prohíban el pago de extorsiones privadas o comerciales. Asimismo las Partes declaran conocer y cumplir con la legislación local. Las Partes entienden por Funcionario Público a cualquier agente que actúe en representación de cualquier autoridad gubernamental o agencia pública, entidad controlada por el gobierno, organización internacional pública o partido político, o cualquier candidato para un cargo político, ya sea empleado o agente público y/o persona relacionada. Las Partes se comprometen a: (i) no pagar, ceder, ofrecer, prometer, autorizar, directa o indirectamente ningún bien de valor (como obsequios, contribuciones, viajes o entretenimiento) o ventaja de cualquier naturaleza a los Funcionarios Públicos , de cualquier monto o valor, con el propósito de influir indebidamente en sus actos o decisiones o de obtener una ventaja indebida, o dirigir negocios de manera ilícita; (ii) adoptar las mejores prácticas para el seguimiento y verificación del cumplimiento de las leyes anticorrupción aplicables, a fin de prevenir cualquier acto de corrupción, fraude, práctica ilegal o lavado de activos de manera directa o indirecta, a través de los Influencers y/o del Representante por parte de sus socios, gerentes, empleados y/o terceros subcontratados o que de algún modo se relacionen con los Influencers y/o el Representante. El Influencer y/o el Representante deberán notificar de inmediato a Rappi en caso de que los Influencers y/o el Representante tengan motivos para creer que sus socios, gerentes, empleados y/o terceros subcontratados o que de algún modo se relacionen con los Influencers y/o el Representante hayan incumplido de algún modo legislación en materia de anticorrupción aplicable, el Código de Ética de Rappi o hayan incurrido en alguna conducta que de alguna manera pueda constituir algún tipo de irregularidad. Los Influencers y el Representante se comprometen a informar fehacientemente a Rappi de cualquier situación que pueda representar un conflicto de intereses que pueda llegar a surgir luego de la entrada en vigencia del presente Contrato, a través de éste, sus socios, gerentes, empleados y/o terceros subcontratados o que de algún modo se relacionen con los Influencers y/o el Representante. Asimismo, en caso de que sus socios, gerentes, empleados, familiares y/o terceros subcontratados o que de algún modo se relacionen con el Influencer se convierte en funcionario público o candidato de algún partido político en posición de influir de cualquier modo en una relación comercial con el Rappi, dicha situación deberá ser informada de manera fehaciente y de inmediato a Rappi. En el supuesto en el que los Influencers y/o el Representante incumplieran alguna de sus obligaciones en virtud de la presente cláusula, Rappi no estará sujeto a obligación alguna del cumplimiento de sus obligaciones y estará facultado para proceder a la cancelación inmediata de todos los pagos a favor de los Influencers y/o el Representante y proceder con la extinción del Contrato sin incurrir en responsabilidad alguna hacia los Influencers y/o el Representante. Rappi tendrá el derecho de rescindir con causa este Contrato de manera inmediata. Se deja expresamente establecido que sólo Rappi podrá interactuar con la entidad y/o funcionarios públicos en su propio nombre, por lo que queda expresamente prohibida cualquier tipo de representación por parte de los Influencers y/o el Representante con respecto a la interacción con la entidad o Funcionarios Públicos.
(iii) Ciberseguridad.
El Representante declara que cuentan con los medios suficientes para brindar un nivel de seguridad adecuado respecto de la información y de los datos de Rappi y/o que Rappi le transfiera y/o sobre los cuales el Influencer y/o el Representante tengan custodia o control, o a los que acceda, transmita o almacene usando sistemas o equipos informáticos para el cumplimiento de los fines del presente contrato. En particular, el Representante se obliga a: a) Gestionar específicamente los riesgos cibernéticos, incluido el acceso no autorizado sobre los sistemas, el secuestro o fuga de información, los ataques dirigidos a los sistemas y la exposición de información confidencial, entre otros; b) Garantizar que toda la información a la que tenga acceso con ocasión del presente Contrato esté protegida en todo momento contra el acceso, uso no autorizado, uso indebido, daño o destrucción por parte de un tercero, empleando medidas de protección que no sean menos rigurosas que las requeridas por la legislación aplicable, relativas a la seguridad de la información y Ciberseguridad; c) Notificar de manera fehaciente y de inmediato a Rappi en caso de tener conocimiento sobre algún incidente cibernético, en el que se vean expuestas sus redes informáticas, afectando significativamente la confidencialidad, integridad o disponibilidad de información de y/o transferida por Rappi que resida en dichos sistemas, o cualquier otro acceso o uso no autorizado por un tercero, dentro de las 24 horas siguientes de haber conocido el hecho, debiendo indicar detalladamente que tipo de información fue expuesta o comprometida.
(iv) Sourcing y Código de Ética.
El Representante se compromete a no tener ni mantener una relación comercial con un proveedor que incumpla con la legislación vigente, en especial con relación a la discriminación por motivos de raza o género; al trabajo infantil; al trabajo esclavo o degradante; al acoso moral o sexual o derivado de actividades ilícitas o relacionadas con el narcotráfico o el financiamiento del terrorismo. Así mismo, Rappi pone en conocimiento de los Influencers y el Representante su Código de Ética, donde se exponen los valores, principios y misiones de la compañía, debiendo éste último adherirse al mismo y actuar conforme los lineamientos expuestos en éste, durante toda la relación contractual. En caso de no adherir expresamente al mismo y/o identificarse una conducta diferente a la establecida en el Código de Ética, Rappi podrá rescindir el presente Contrato de pleno derecho y sin necesidad de notificación alguna.
(v) Derecho de solicitud de información y auditoría para cumplimiento anticorrupción.
Las Partes reconocen y aceptan que Rappi tendrá el derecho de revisar y auditar el cumplimiento de todas las obligaciones indicadas en esta cláusula, anticorrupción, origen lícito de fondos y controles para dicho cumplimiento, para lo cual deberá brindar un aviso previo de al menos 5 días hábiles al Representante. La revisión o auditorías de Rappi podrán realizarse mediante solicitud de información por escrito, o en su caso, mediante la asistencia a las oficinas o ubicaciones físicas de los Influencers y/o el Representante, para lo cual estará obligado tanto a enviar la información que se le solicite, como a permitir el ingreso de la persona o personas que designe Rappi para realizar la auditoría en las ubicaciones físicas de los Influencers y/o del Representante. En caso de que como consecuencia de un proceso de auditoría Rappi encontrare cualquier circunstancia que pudiera derivar en un incumplimiento a la legislación local o normas internacionales anticorrupción, Rappi podrá rescindir el presente Contrato de pleno derecho y sin necesidad de notificación alguna, y reclamar a los Influencers y a el Representante los daños y perjuicios correspondientes, así como el costo de la auditoría.
(vi) Cumplimiento de la ley.
Es prioridad para Rappi hacer negocios de la manera correcta, cumpliendo con la ley y normatividad, en armonía con los más altos estándares éticos y anticorrupción a nivel internacional. Debido a lo anterior las Partes en este acto se comprometen y obligan a cumplir con las legislación local e internacional vigente y en su caso la que en su momento se emitan, para cualquier acto relacionado directa o indirectamente con la ejecución del presente Contrato. Los Influencers y el Representante se comprometen a reportar a Rappi cualquier incumplimiento a la legislación antes relacionada, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a que éste haya ocurrido, a efecto de que Rappi pueda llevar a cabo las acciones respectivas para salvaguardar su operación, así como sus derechos y, en su caso, proceder a la rescisión o terminación anticipada del presente Contrato. Rappi podrá notificar sobre cualquier incumplimiento de los Influencers y/o del Representante a la legislación vigente, otorgando un plazo de 3 (tres) días hábiles para que los Influencers y/o el Representante comprueben que ha subsanado cualquier incumplimiento detectado por Rappi. Finalizado dicho plazo sin que los Influencers y/o el Representante hubieren subsanado el incumplimiento a consideración de Rappi, ésta última podrá rescindir el Contrato, sin mediar aviso de autoridad, bastando para ello la notificación de Rescisión de Contrato realizada por cualquiera de los medios indicados en la cláusula de “Notificaciones”; independientemente de la obligación de los Influencers y/o el Representante de indemnizar y sacar en paz y a salvo a Rappi por cualquier acto, sanción o menoscabo generado directa o indirectamente por el incumplimiento de las leyes. Dentro de la indemnización de los Influencers y/o el Representante a favor de Rappi se contemplan los daños directos, así como los indirectos, tales como los perjuicios, lucro cesante y/o pérdida de ganancias.